Po e-Doręczeniach i KSeF, od 1 lipca polska administracja realizuje kolejny „cyfrowy” obowiązek jakim jest obsługa Centralny Rejestr Umów Jednostek Sektora Finansów Publicznych (CRU). Jak poprzednio, to nie obsługa systemu teleinformatycznego jest największym wyzwaniem, lecz kwestie prawne i organizacyjne. CRU to zagadnienie z pogranicza finansów publicznych, zamówień publicznych, informacji publicznej, kodeksu cywilnego i wreszcie, jak w wszystko w administracji, zarządzania dokumentacją. CRU wymaga zatem kompleksowej wiedzy, interdyscyplinarnego podejścia i zorganizowania procesów wewnętrznych pod kątem „specyfiki” każdego podmiotu.
Pierwszym krokiem jest analiza czy Centralny Rejestr Umów dotyczy danej instytucji. Obowiązkiem CRU objęte są podmioty stanowiące zgodnie z ustawą o finansach publicznych tzw. jednostki sektora finansów publicznych. W szacunkach Ministerstwa Finansów to ok. 60-80 tysięcy podmiotów. Administracja rządowa nie dysponuje tu precyzyjnym źródłem danych stąd m.in. pomysł utworzenia katalogu podmiotów publicznych (KPP). W odróżnieniu od e-Doręczeń, obowiązkiem CRU nie są objęte samorządowe lub państwowe spółki prawa handlowego czy instytuty badawcze. Wyłączone są także placówki zagraniczne i jednostki związane z bezpieczeństwem państwa (służby czy jednostki organizacyjne MON). Zasadne jest pytanie, w jakim stopniu obowiązek będzie realizowany przez wszystkie inne podmioty zobowiązane, bo w e-Doręczeniach do dziś obowiązek posiadania ADE (wg Ministerstwa Cyfryzacji) zrealizowało tylko ok. 56 % podmiotów.
W przeciwieństwie do KSeF gdzie „konta” zostały założone automatycznie, w przypadku CRU, wymagane jest założenia konta instytucji w trybie wnioskowym. Do tego służy sam system CRU, który jest dostępny online. Uwierzytelnienie w systemie odbywa się za pomocą węzła krajowego, a zatem przede wszystkim z wykorzystaniem profilu zaufanego, bankowości elektronicznej czy aplikacji mObywatel. Wniosek o konto jednostki może złożyć jej kierownik lub osoba przez niego upoważniona, załączając do niego podpisane podpisem PADES dokumenty. W celu uzyskania dostępu do konta jednostki pracownicy wyznaczeni do obsługi CRU powinni zalogować się do CRU i złożyć własne wnioski wskazując w nim numer REGON swojej jednostki. W ramach uprawnień możliwe jest uzyskanie roli administratora, wprowadzającego i publikującego. Jeden pracownik może mieć więcej niż 1 rolę. Jak w innych systemach, ważne jest zapewnienie zastępowalności w ramach każdej z ról oraz „pilnowanie” dostępów przy okazji fluktuacji kadr. Stąd w realizacji obowiązków związanych z obsługą CRU pomocne może być zintegrowanie konta jednostki z systemem klasy EZD lub systemem finansowo-księgowym. Choć obsługa samego systemu CRU nie jest skomplikowana, to jednak szybkość i automatyzacja działań, możliwa w ramach systemów zintegrowanych, może zapewnić sprawniejszą realizację obowiązków dotyczących CRU. W szczególności dotyczyć to może kwestii dostępów, obowiązku aktualizacji danych oraz oznaczania umów jako „nieaktywne”, w sytuacji zakończenia obowiązywania umowy.
Co jest umową w CRU?
W CRU przetwarzane mają być nie same umowy czy ich skany, lecz wybrane dane dotyczące umów. Rejestr ma być centralny, aby wszystkie dane z tego zakresu były zebrane w jednym miejscu i nie trzeba było ich szukać na stronach biuletynów informacji publicznej poszczególnych jednostek. Co wymaga jednak szczególnego podkreślenia, nie wszystkie umowy będą podlegać obowiązkowi publikacji danych w CRU. Będzie on dotyczył tylko tych umów, które mają charakter wydatkowy (kosztowy) po stronie budżetu danej jednostki, a jednocześnie stanowią zamówienie w rozumieniu prawa zamówień publicznych i zostały zawarte na gruncie kodeksu cywilnego w formie innej niż ustna. Eliminuje to zatem umowy nieodpłatne takie jak: umowy darowizny, umowy użyczenia, umowy ramowe oraz umowy nie mające charakteru zamówienia (jak np. umowy dotacji czy refundacje pracownicze). Umowy z zakresu prawa pracy oraz dotyczące kwestii obronności i bezpieczeństwa są ustawowo wyłączone z CRU. W kontekście zamówienia poza samą odpłatnością istotne jest akcentowanie konieczności nabycia w zamian przez instytucję usług, robót budowlanych lub dostaw. Sam transfer środków z budżetu w wyniku umowy jest niewystarczający, ważne jest, aby wiązał się z nabyciem „czegoś” na wolnym rynku. Jeżeli zawarta umowa jest realizacją obowiązku prawnego (np. dokonanie obowiązkowej opłaty, abonament RTV), gdzie nie ma możliwości dowolnego wyboru oferenta, taka umowa także nie spełnia definicji zamówienia.
Jeżeli mamy do czynienia z zamówieniem, ważna jest jego forma. Umowa z podpisami na papierze (forma pisemna), umowa elektroniczna z podpisami kwalifikowanymi (forma elektroniczne), utożsamiane z klasycznym rozumieniem terminu umowa, podlegają pod CRU. Bardziej problematyczna jest forma dokumentowa, czyli oświadczenie woli na trwałym nośniku umożliwiającym identyfikacje autora i nie wymagające podpisu. Jeżeli zamówienie jest udokumentowane – choćby w postaci maila, smsa czy formularza internetowego – kwalifikuje się do tej formy i CRU. Podobnie umowy w formie szczególnej (np. aktu notarialnego). Wyłączona za to jest forma ustna – czyli zakupy bezpośrednio w sklepach czy telefoniczne. W tym kontekście zasadnym jest pytanie, czy drobne zamówienia (np. mailowe, internetowe) mają trafiać do CRU. Odpowiedź jest twierdząca i to niezależnie od kwoty takiego zakupu. Były propozycje ustalenia progów kwotowych, ale finalnie każda „transakcja umowna” spełniająca wymagania ustawowe od 1 grosza w górę powinna być ujmowana w CRU. Tym samym to forma takiej umowy, a nie jej kwota jest tu decydująca.
Publikacji podlegają udokumentowane umowy/zamówienia/zakupy, co jest zgodnie z ogólną zasadą wymogu dokumentowania swoich działań przez instytucje publiczne. Ważne jest, aby takie „transakcje” były realizowane zgodnie z przepisami kancelaryjno-archiwalnymi w ramach prowadzonych spraw i akt spraw (także w sytuacji zakupów mailowych czy internetowych). Jeżeli mowa o dokumentowaniu transakcji, często jest to też utożsamiane z rozliczaniem faktury czy innych dowodów księgowych. Dlatego warte podkreślenia jest, że w CRU mają być przetwarzane dane dotyczące umów/zmówień/zakupów, a nie faktur czy paragonów. Akcent w CRU położony jest na moment i zakres zawarcia „transakcji”, a nie jej rozliczenie. Sama faktura czy paragon nie są podstawą dokonania wpisu do CRU. Te dokumenty księgowe mogą natomiast wskazywać, kto jest faktyczną stroną umowy. Aby umowa była objęta CRU, stroną (a zarazem odbiorcą faktury) musi być instytucja publiczna, a nie jej pracownik. Jeżeli pracownik przy zamówieniu bierze fakturę „na siebie” i potem rozlicza ją w ramach procedur wewnętrznych np. delegacji, takie zamówienie nie podlega wpisowi do CRU. (Na marginesie warto wskazać, że tego typu postępowanie pozwala uniknąć także faktur z KSeF).
Analizując CRU trzeba pamiętać jeszcze o dwóch istotnych kwestiach. Wpisowi oraz aktualizacji podlegają tylko umowy zawarte od 1 lipca tego roku. Umowy wcześniejsze i aneksy do tych umów zrealizowane po 1 lipca nie podlegają wpisowi. Ministerstwo Finansów podkreśla także, że obowiązkowi wpisu do CRU mogą podlegać umowy zawarte przez inne jednostki, o ile są realizowane na rzecz danej jednostki. Kluczowa ma tu być kwestia czyj budżet/plan finansowy jest obciążany daną umową. Tym samy jeżeli centrum usług wspólnych zawiera umowę na rzecz jednostek obsługiwanych, gdzie środki finansowe pochodzić będą z budżetów tych jednostek, zobligowane są one do wykazania tej umowy w CRU w zakresie, w jakim partycypacją w warunkach „transakcji”. Do CRU nie trafiają wszystkie umowy, jak również nie wszystkie zamówienia. Ważna jest ich właściwa selekcja. Zgodnie z interpretacją MF, wpisowi podlegają wszystkie zawarte umowy spełniające opisane wyżej wymagania, nawet w sytuacji, gdy finalnie nie dojdzie do faktycznej realizacji takiej umowy (np. rezygnacja wykonawcy). Akcent stawiany jest na sam fakt i moment zawarcia umowy, intencje stron w niej wyrażone, a nie na ostateczny skutek finansowy czy jej finalny efekt.
Podsumowując możemy określić, że w CRU udostępniane są informacje o umowach (zamówieniach/zakupach) zawartych od 1 lipca br. w formie:
- – pisemnej (podpisy własnoręczne),
- – elektronicznej (podpisy kwalifikowane),
- – dokumentowej (brak wymogu podpisu np. maile, formularze internetowe, umowy podpisane podpisem zaufanym),
- – szczególnej (np. akt notarialny),
faktyczne lub potencjalnie generujących wydatki, obciążające budżet danej jednostki, jeżeli wykonawca/dostawca został wybrany na wolnym rynku.
Co publikować?
Po ustaleniu czy dana umowa kwalifikuje się do CRU, kolejnym krokiem jest ustalenie zakresu danych i sposobu ich udostępniania w rejestrze. Umowę należy wprowadzić niezwłocznie, maksymalnie w ciągu 30 dni od jej zawarcia. Ustawa określa zestaw 10 danych podlegających publikacji w CRU. W momencie wprowadzania umowy do CRU standardowo należy wprowadzić przedstawiony poniżej zestaw 8 danych, przy czym dla 3 kategorii danych można wybrać alternatywnie opcję wyłączenia z jawności (dana nr 9).
| 1) Numer umowy | W systemie możemy wprowadzić własny numer umowy lub wybrać opcję braku numeru umowy. |
| 2) Data zawarcia umowy | Data złożenia oświadczenia woli ostatniej ze stron. Szczególnie istotne jest jej prawidłowe określenie dla formy elektronicznej (ostatni podpis kwalifikowany) i dokumentowej (mail – akceptacja oferty, złożenie zamówienia internetowego, ostatni podpis zaufany lub osobisty na dokumencie elektronicznym). |
| 3) Okres na jaki została zawarta umowa | Możliwe jest wskazanie, że umowa została zawarta na czas nieokreślony. Jeżeli jednak wskazujemy konkretny okres, CRU zawsze zaprezentuje dane w zakresie liczby dni, miesięcy lub lat na jaki została zawarta umowa. Przy wprowadzaniu danych możemy alternatywnie wskazać zakres dat „od” „do” i system przeliczy to automatycznie. Dobrze zatem, aby umowa lub zamówienie zawierało okres realizacji w swojej treści. Co warto podkreślić okres umowy podlega modyfikacji, co do zasady, tylko w wyniku aneksowania umowy lub korekty danych. Jeżeli z innych powodów nastąpi skrócenie okresu realizacji umowy (np. rozwiązanie umowy, odstąpienie od umowy), dane w tym zakresie nie są modyfikowane. |
| 4) Strony umowy | Jako stronę umowy możemy wskazać inną jednostkę sektora finansów publicznych, przedsiębiorcę lub osobę fizyczną. Dane, odnośnie polskich przedsiębiorców i podmiotów są pobierane z bazy REGON, po wskazaniu numeru REGON lub NIP strony. Dla stron zagranicznych dane trzeba wprowadzić ręcznie, podobnie jak dane dotyczące osoby fizycznej. W tym ostatnim wypadku należy wprowadzić tylko imię i nazwisko lub alternatywnie wybrać opcję wyłączenia tych danych z jawności. Jeżeli w trakcie trwania umowy nastąpi zmiana danych strony (np. zmiana nazwy lub formy działalności) należy tą daną zaktualizować. |
| 5) Przedmiot umowy | Jako przedmiot umowy należy podać zwięzłe określanie jakiego zamówienia dotyczy umowa. W zapisie nie powinny znajdować się dane osobowe. Alternatywnie, gdy są ku temu podstawy prawne, przedmiot umowy może podlegać wyłączeniu z jawności. Obowiązek aktualizacji tej danej może pojawić się w związku z aneksowania umowy w tym zakresie lub w przypadku konieczności korekty danych (np. doprecyzowanie, poprawa literówek). |
| 6) Wartość umowy | Kwotę na jaką zawarto umowę podajemy w złotych polskich z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku. W przypadku gdy umowa została zawarta na czas nieoznaczony wprowadzamy wartość za okres pierwszych 48 miesięcy wykonywania umowy. Jeśli wartość nie została wprost określona w umowie, bo np. będzie uzależniona o faktycznie zrealizowanych godzin lub zużycia danego medium, podajemy łączną wysokość środków, które jednostka zamierza przeznaczyć na realizację (zabezpieczyła w budżecie). Wartość podajemy bez podatku VAT, czyli, co do zasady, kwotę netto, przy czym należy pamiętać, że gdy stroną umowy jest osoba fizyczna niebędąca podatnikiem VAT (np. umowa zlecenie, o dzieło) podaję się wartość wprost z umowy. Podawać należy potencjalnie najwyższą wartość (pułap maksymalny), uwzględniając w niej też np. ewentualne opcje czy wznowienia. Nawet jeżeli finalnie wydatkowane będzie mniej środków, nie ma potrzeby aktualizacji tej danej. Wysokość środków faktycznie wydatkowanych na realizację umowy pozostaje bez wpływu na określenie wartości umowy. Podstawą do aktualizacji tej wartości powinien stanowić aneks do umowy, zwiększający lub zmniejszający wartość umowy. Możliwa jest też korekta danych (poprawa błędu). Wartość umowy także może być wyłączona z jawności danych jeżeli jest ku temu podstawa prawna i wtedy jej nie uzupełniamy. |
| 7) Informacja o finansowaniu ze środków zagranicznych | Jeżeli choćby jednym procencie umowa finansowana była ze środków zagranicznych (przede wszystkim unijnych) należy oznaczyć to CRU. W toku realizacji umowy może wystąpić konieczność aktualizacja tej danej. |
| 8) Status umowy | Domyślnie umowa będzie posiadać status aktywnej, jednak jeżeli wprowadzamy do CRU umowę, która w momencie jej wprowadzania została już zrealizowana/zakończona należy zmienić jej status na „nieaktywna”. Ministerstwo Finansów podkreśla, że zmian statusu na nieaktywna służy retencji danych w CRU, gdyż od tego momentu system wylicza okres po jakim umowa zostanie usunięta z systemu. Pole „data zakończenia umowy” w tej sekcji, po zmianie statusu uzupełniane jest przez system automatycznie datą bieżącą. Zgodnie ze stanowiskiem MF, mimo nazwy, tego pola nie należy utożsamiać z datą faktycznego zakończenia realizacji umowy – tę datę wskazujemy ręcznie przy aktualizacji. Jeżeli od razu wprowadzamy umowę ze statusem nieaktywna nie ma potrzeby jej późniejszej aktualizacji. Dla umów ze statusem „aktywna”, będzie konieczność dokonania aktualizacji ich statusu na „nieaktywna”. Retencja danych następuje po 5 latach liczonych od 1 stycznia roku następnego, po oznaczeniu umowy jako nieaktywna. Zmiana statusu umowy na nieaktywna w roku 2026 spowoduje, że będzie ona dostępna w CRU do końca 2031 r. |
| 9) Wyłączenie z jawności | Przy określaniu 3 danych: strony (w przypadku osoby fizycznej), przedmiotu i wartości umowy w CRU istnieje możliwość wyboru opcji wyłączenia danych z jawności. Należy odróżniać wyłączenie części danych, od generalnego wyłączenia całości umowy z publikacji w CRU. Przy wyłączeniu danych należy wskazać jednostkę redakcyjną i tytułu aktu prawnego stanowiących podstawę prawną nieudostępnienia informacji. CRU daje nam tu do wyboru 4 opcje domyślne oparte o ustawę o dostępie do informacji publicznej (art. 5 ust. 1; 2; 2a; 2b UDIP) oraz umożliwia wskazanie dowolnej innej. Przed opublikowaniem tych 3 danych trzeba zatem dokonać analizy czy nie ma podstaw do ich nieudostępniania i należy odwołać się także do innych przepisów szczególnych, nie tylko samego UDIP. Przykładem takiego przepisu szczególnego może być art. 29a ustawy o organizowaniu i prowadzeniu działalności kulturalnej. Poza podstawą prawną przy wyłączeniu z jawności należy wpisać nazwę organu lub stanowiska pracy odpowiedzialnego za wyłączenie. Nie podajemy tu imienia i nazwiska. |
Aktualizacja danych
Ostatnia (10) wymagana dana dotyczy aktualizacji. Przepisy dotyczące CRU zakładają konieczność aktualizacji danych dotyczących opublikowanych umów niezwłocznie lub maksymalnie w ciągu 30 dni od zaistnienia odpowiedniej przesłanki. Każda modyfikacja danych dla opublikowanej już umowy wymaga podania podstawy takiej zmiany, daty aktualizacji oraz zwięzłego opisu aktualizacji. Jest temu dedykowana odrębna sekcja w CRU, w której należy wybrać 1 z 10 powodów aktualizacji. Są to:
1) aneks do umowy – mogący stanowić podstawę dla modyfikacji danych w zakresie: przedmiotu, wartości, okresu czy stron umowy;
2) cesja umowy – stanowi podstawę dla modyfikacji statusu umowy na „nieaktywna” w sytuacji, gdy inny podmiot przejmuje od jednostki obowiązki wynikające z istniejącej umowy;
3) wygaśnięcie umowy – stanowi podstawę dla modyfikacji statusu umowy na „nieaktywna” w sytuacji zakończenia umowy w terminie lub np. wyczerpania środków przewidzianych w umowie (uwaga: nie modyfikujemy okresu umowy);
4) wypowiedzenie umowy – stanowi podstawę dla modyfikacji statusu umowy na „nieaktywna” w sytuacji wypowiedzenia umowy (uwaga: nie modyfikujemy okresu umowy);
5) odstąpienie od umowy – stanowi podstawę dla modyfikacji statusu umowy na „nieaktywna” w sytuacji odstąpienia od umowy (uwaga: nie modyfikujemy okresu umowy);
6) rozwiązanie umowy – stanowi podstawę dla modyfikacji statusu umowy na „nieaktywna” w sytuacji rozwiązania umowy (uwaga: nie modyfikujemy okresu umowy);
7) korekta danych – stanowi podstawę dla modyfikacji każdej z danych w zakresie drobnych błędów; w przeciwieństwie do innych powodów przy korekcie danych informacje o ich wprowadzeniu nie są prezentowane publicznie (prezentowany jest tylko poprawiony wpis, bez wcześniejszych wersji);
8) zmiana danych stron umowy – stanowi podstawę dla modyfikacji danych strony umowy – np. nazwy czy formy prawnej (ponowne pobranie danych z bazy REGON lub ręczna aktualizacja dla zagranicznych);
9) zmiana w zakresie wyłączenia jawności – stanowi podstawę dla modyfikacji danych o osobie fizycznej, wartość, przedmiotu umowy w zakresie wyłączenia jawności tych danych: dodania lub zdjęcia takiego wyłączenia (np. w wyniku wyroku sądu);
10) inne – mogące stanowić podstawę np. zmiany finansowania ze środków zewnętrznych.
Poza powodem należy określić datę zdarzenia odpowiedzialnego za modyfikację (np. daty aneksu czy rozwiązania umowy) oraz podać opis zmiany (np. aneks nr 2 zmieniający przedmiot, wartość i okres umowy).
Należy pamiętać, że fakt wystąpienia zdarzenia kończącego realizację umowy lub upływ jej terminu czyli powody 2, 3, 4, 5, 6 powinny skutkować zmianą statusu umowy na „nieaktywna”. To w sekcji aktualizacji jest ujmowana faktyczna data końca umowy i nie ma potrzeby modyfikowania określonego pierwotnie okresu umowy.
Podsumowanie
CRU z perspektywy administracji to nowy obowiązek, dotykający tysięcy jednostek wydatkujących środki publiczne w ramach zwykłych codziennych czynności. Sama konstrukcja przepisów to swego rodzaju kompromis między zapewnieniem jak największej jawności finansów publicznych (np. brak progów kwotowych) i jednoczesnym nie narzuceniu instytucjom publicznym zbyt rygorystycznych obowiązków (np. rezygnacja z kar, wyłączenie formy ustnej, brak konieczności aktualizowania sfery wydatkowej). Czy CRU spełni pokładane w nim nadzieje? To w znacznej mierze zależy od tego, jakie dane i w jakim zakresie będą publikowane i aktualizowane w systemie CRU.
Dlatego należy prawidłowo zdefiniować, jakie rodzaje umów/zamówień kwalifikują się do publikacji. Pamiętajmy, że rejestrujemy zobowiązania w momencie zawarcia umowy (intencje i maksymalny pułap finansowy), a nie realny wydatek. Należy oddzielić faktyczną realizację umowy (faktury, przelewy) od modyfikacji jej treści prawnej (aneksy). Ważne jest, aby terminowo i prawidłowo publikować i modyfikować dane, mając na uwadze także konieczność ich usunięcia z CRU (retencję danych).
